Tecnología Informal:
Acciones, opciones y valuaciones

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15 - Acciones, opciones y valuaciones - Tecnología Informal Estos empleados tienen la mísera suma de 100 millones de dólares cada uno. Cuando Robinhood salió a la bolsa, el fisco me dedujo el 50% por ciento de todas las acciones que ya tenía. Bienvenidos a Tecnología Informal, un espacio para hablar de carrera, de inversión, de producto, de cultura y de todo lo relacionado con startups. Yo soy Gabriel Benmergui, y soy un programador con más de una década de experiencia viviendo y trabajando en California, Estados Unidos. En las startups, la forma de hacer más plata es con acciones. Sin embargo, hay muchos instrumentos para implementarlas, falta de transparencia, vergüenza, desconocimiento y matemática confusa. Los empleados tienden a apelar a la buena fe de los empleadores, pero no entender las opciones siempre termina lastimándolos. En este episodio, vamos a hablar de cómo funcionan mecánicamente, qué esperar de una propuesta accionaria y cómo negociar mejor. Las startups dan acciones para poder atraer talento compitiendo con empresas que hoy en día dan mucho efectivo y pueden pagar salarios muy altos. Como las startups chicas tienen más potencial que plata, dar acciones es una forma de arbitrar esa situación y ofrecer, con mucho riesgo, salarios eventualmente más altos para los empleados. Las empresas que no ofrezcan acciones van a tener que compensar con beneficios o buscar talento en mercados donde no dar acciones sea competitivo, como puede ser en el mundo remoto o global. Hay empresas que están obligadas a hacer esto porque no piensan salir a la bolsa o aceptar plata de inversores. Famosamente, las empresas denominadas startups que dan acciones a los empleados separan entre el 10% y el 15% de sus acciones para incentivos para empleados. En la primera ronda, donde se transforman en Seed, los inversores suelen tener entre el 20% y el 30% de la empresa, por lo que todo sumado, los fundadores suelen repartirse equitativamente el 60% o 70% restante. Eso te da que en una empresa de cuatro fundadores, tienen entre el 15% y 20% cada uno. La regla de oro de cómo repartir acciones para los empleados es que hay que darle más a los que entran antes para compensar el riesgo. Los primeros empleados son los que más participación accionaria van a tener, y puede ser entre el 0,5% y 1% para los llamados founding engineers, y llegar hasta el 3% o 5% para managers, técnicos especializados o CTOs no fundadores. Es famoso que Stripe, una empresa que hoy en día se estima que está valuada en 100000 millones de dólares, se dio un 1% a los primeros diez empleados. En cualquier etapa, las acciones se dan a lo que se llama un vesting schedule, con un 1-year cliff. Las acciones se van a dar en un lapso de cuatro años, con el primer 25% acreditándose al cumplir el primer año de trabajo. Renunciar o ser despedido antes de ese año te deja sin acciones. Este sistema también aplica a los fundadores. En la conversación siempre se habla de acciones, pero exceptuando los fundadores, en realidad, el instrumento utilizado es un contrato que le permite al poseedor comprar acciones a un determinado precio. Cuando uno paga el costo de la opción y recibe las acciones, se le dice ejercitar el contrato. Las opciones tienen ventajas impositivas y contables sobre dar acciones. Cuando una empresa privada da acciones, para que la transferencia sea legal, hay que certificarlas, que es un trabajo de escribanía contractual y requiere abogados. Sería muy costoso y engorroso hacer todos los meses para todos los empleados este proceso. Además, al darle las acciones al empleado, este tiene que declararlas como ingreso, y los residentes americanos terminan pagando hasta el 50% de impuesto a las ganancias. No solo los impuestos serían altos, sino que uno pagaría impuestos por una acción que no se puede vender en el mercado, y que lo más probable es que termine valiendo cero porque la empresa quiebre. En un ejemplo, si una empresa te diese 100 dólares y tu tasa impositiva es 50%, tendrías que pagar 50 dólares al fisco y no podrías vender la acción para juntar esos dólares. Con la opción, el empleado no paga ningún impuesto hasta que ejercite los contratos, por lo que puede juntar millones de dólares en opciones sin pagar impuestos. Dependiendo de cuándo ejercite y a qué precio, puede llegar a pagar tan poco como 15% o, lo más común, la tasa marginal de ingresos al momento del ejercicio. Las opciones funcionan así. En lugar de ofrecerte 100 acciones que están valuadas a un dólar cada una, te dan 100 opciones, con un costo de ejercicio de, digamos, un centavo de dólar. Vos cuando quieras podés pagar un dólar, o sea, cien centavos, y conseguir estas cien acciones, es decir, cien dólares de acciones. La gran diferencia es que uno elige cuándo ejercitar el contrato, y lo hace generalmente cuando está garantizada la ganancia y la liquidez para vender las acciones. La opción es indudablemente mejor para los empleados que recibir acciones directamente, pero sí es un poco más difícil de entender contablemente. Al momento de evaluar una oferta de opciones, hay que saber algunos números clave para poder hacer cuentas. La valuación de la empresa, la cantidad de acciones y el llamado strike price, el costo de ejercitar los contratos de las opciones. El porcentaje de la empresa se puede deducir con la cantidad de acciones que te dan y cuál es el circulante. Las ofertas en empresas seed, Serie A y alguna Serie B se dan en forma de porcentaje de la empresa. En etapas posteriores, se evalúan las opciones por su valor neto en dólares. El valor neto de las opciones es la diferencia entre la valuación de la empresa y el costo de ejercicio del contrato. Si el costo de ejercicio de cien opciones es un dólar y las acciones valen cien dólares, el valor neto es noventa y nueve dólares. Una opción de comprar una acción por un dólar cuando la valuación de la empresa da un dólar por acción no tiene valor neto. Estarías comprando acciones sin descuento, como si fueras un inversor externo. Algo que complica estos cálculos son las valuaciones. Por un lado, están las valuaciones de mercado, hechas por inversores que pusieron capital en la empresa. Por el otro lado, también existe un proceso anual obligatorio, que es la valuación 409A, que es una valuación fiscal del negocio hecha por un auditor externo. Para el costo de ejercicio de las opciones se usa de referencia la última valuación, ya sea la fiscal o la de mercado. Ambas valuaciones pueden quedar desfasadas cuando un negocio experimenta cambios bruscos. Las empresas con valuaciones atrasadas son las mejores oportunidades financieras, porque no se ajustan los paquetes accionarios hasta que salga una nueva valuación, dejándote conseguir más acciones de mayor valor y menor costo de ejercicio. Notar que el costo de ejercicio se determina por la última valuación de la empresa. Pero como son contratos a cuatro años, quedan fijos cuando uno entra. En este sentido, el peor momento para entrar en una empresa es cuando justo corrigió su valuación. A medida que las empresas crecen, su valuación fiscal va subiendo y el costo de ejercitar las opciones se vuelve prohibitivo para los empleados. Cuando entré en OpenSea, el costo de ejercicio de las opciones era diecinueve dólares por acción, y ejercitar todas las opciones después de cuatro años costaba varios cientos de miles de dólares. Luego de la última valuación, este costo de ejercicio subió cientos de dólares, y una persona que entra en la empresa con mi mismo paquete accionario tendría un costo de ejercicio de más de tres millones de dólares. Cuando se llega a un punto en que ejercitar las opciones se vuelve prohibitivo, se cambia todo al sistema RSU. Restricted Stock Unit. Este instrumento es una promesa de darle acciones al empleado cuando haya un evento de liquidación, como salir a la bolsa. Los RSU se portan casi como las acciones, solo que no son acciones reales hasta un evento de liquidez. Las ofertas de RSU son más fáciles de calcular, o son un monto nominal en dólares, te vamos a dar cien mil dólares en acciones, o son un monto nominal en acciones, te vamos a dar mil acciones. La desventaja de los RSU es que cuando hay un evento de liquidez, todas las tenencias se hacen líquidas y cuentan como ingresos, que tiene un esquema impositivo desfavorecido. Cuando Robinhood salió a la bolsa, el fisco me dedujo 50% de todas las acciones que ya tenía. Cuando las empresas ya están en la bolsa, se eliminan los RSU y se dan acciones directamente a una cuenta de bróker, y también cuentan como ingresos en términos impositivos. Esta diferencia impositiva de pagar como ingresos o como ganancia de capital es un gran incentivo en favor de startups chicas y nuevas. Hasta ahora vimos matemática financiera muy sencilla y básica para evaluar una opción de manera práctica. Pero es importante también manejar algunas expectativas. Tal vez uno recibe una oferta del 1% de la empresa y cree que hay unas buenas chances de que la empresa llegue a valer 100 millones de dólares, y deduzca entonces que su tenencia es un millón de dólares. Muy lejos de eso por el efecto de dilución. Cada vez que una empresa levanta una ronda de inversión, típicamente imprime más acciones, diluyendo la participación accionaria. Esto ocurre con cada ronda de inversión, suba o baje el valor de la empresa. Típicamente, en cada ronda se diluye el 20% de las acciones, y todos los participantes tienen un pedacito más chico de una torta más grande. Si la valuación no sube, uno termina con un pedazo más chico de una torta del mismo tamaño. Esto ocurre en las rondas de financiación que extienden etapas, comúnmente llamadas bridge rounds o extensiones. Recordemos el caso de Stripe, donde se les dio un 1% de una empresa que vale cien mil millones de dólares. El 1% de ese monto serían mil millones de dólares. Pero Stripe tuvo diez rondas de inversión, por lo que hay que multiplicar por 0,8 diez veces, dando una dilución del 90%. Estos empleados tienen la mísera suma de cien millones de dólares cada uno. Por suerte, se volvió tendencia para las empresas que dan acciones dar, durante el proceso de oferta, un cuadrito con varios escenarios para mostrar el potencial valor de las acciones, y si no te lo dan, no tengas duda en pedirlo. Muchas startups que dan acciones tienen la práctica también de dar dos ofertas, una con más salario y menos acciones, y viceversa. Yo casi siempre elijo que me den más acciones, porque, aunque es más riesgoso, es lo más valioso en el largo plazo. La mecánica de opciones se presta para mucho más análisis y detalles, pero menciono un último tema llamado refreshers. Si uno trabaja hace cuatro años en una empresa y completa su ciclo de vesting, vería que sus ingresos caen de golpe, aún por debajo de los nuevos empleados. Para evitar esta caída en el salario de los empleados, las empresas arman planes para dar nuevos paquetes de opciones anualmente que van reemplazando o reforzando el programa de vesting original y que fidelicen y premien al empleado que se quede más tiempo. Esta práctica existe en Argentina en empresas como MercadoLibre, aunque en lugar de acciones dan plata directamente, con bonos y programas que van stackeando todos los años. Los trabajadores remotos desde Argentina tienen una situación distinta a los empleados americanos. Por un lado, tienen una ventaja. No pagan impuestos en Estados Unidos y su situación fiscal es sencilla. Pero tienen principalmente un problema de mercado. Muchas de las empresas que contratan en Argentina o en el mundo lo hacen porque es más barato, y es parte de su estrategia general de no dar acciones o dar paquetes accionarios pobres. Cambiar esa política de la empresa en una negociación muchas veces ni siquiera se puede o tiene sentido, y otras veces va en contra de un plan explícito de negocio. En Argentina escuché la historia de una empresa que llegó a valer mil millones de dólares, convertirse en un unicornio, con un staff original mayoritariamente argentino, y que este staff no recibía acciones. Una tragedia porque serían todos multimillonarios, y para cuando se dieron cuenta ya era muy tarde para negociar y conseguir ese valor. Hay empresas que son celosas con sus acciones, y esta es una de las razones por las que me gustan las empresas de Y Combinator, que no lo son y están dispuestas a dar mucho más. Es más, lo toman como una muy buena señal para los empleadores porque muestran más compromiso e intereses alineados con la empresa. En el fondo, si una empresa no te da acciones, la mejor herramienta de negociación es mostrar la oportunidad de irte a una empresa que sí da acciones. Táctica que aplica tanto para candidatos como para empleados. Pero antes de eso, mejor hablar con los fundadores o el management para entablar esa conversación y entender los intereses y las posibilidades. El mejor momento para tener esta conversación es ayer. Mientras más esperes al futuro, menos potencial tienen las acciones y menos poder de palanca tenés vos. Recordá que las acciones en las startups son para darles ventaja cuando son chiquitas y les cuesta conseguir talento. Y como las startups tienen separadas las acciones para los empleados, psicológicamente no pierden mucho con darlas. Pueden llegar a ser más generosos de lo esperado. En muchas situaciones es mucho más fácil dar acciones que plata, especialmente cuando la empresa no está financieramente estable. En el peor caso, una empresa que no dé acciones porque las retiene celosamente puede darte mucha más plata para compensar, y uno puede, aunque sea, comprar acciones de otras empresas. Las acciones, las opciones y las valuaciones tienen complejidades legales, contables e impositivas. Entender lo básico es clave para conseguir y buscar oportunidades con remuneraciones astronómicas, negociar mejor y generalmente sentirse más parte de las empresas de las que uno trabaja. Si les gustó el podcast de hoy, se vienen muchos más. Suscribite al podcast en Spotify o seguime en Twitter, en @Conanbatt, para estar al tanto de todo el contenido. Hasta la próxima.